英国正式脱欧!企业合规将更加复杂!
英国首相约翰逊。尽管英国正式退出欧盟,但欧洲的监管在过渡期内依然有效。 图片来源:OLI SCARFF/AGENCE FRANCE-PRESSE/GETTY IMAGES
英国退出欧盟会导致该国的制裁政策发生重大变化,也会让企业的合规计划复杂化。
不过这种情况不会立即出现,欧洲议会规定的过渡期要到2020年12月31日。
位于布鲁塞尔的律所Linklaters LLP专门负责欧盟制裁事务的管理合伙人Liesbeth Truyens称,过渡期将使企业能够逐步调整合规计划。
在过渡期内,英国的个人和企业仍然需要遵守欧盟的制裁政策。但英国可能在过渡期间自主实施一些新的制裁,尤其是围绕人权问题制定一些政策。
伦敦律所Herbert Smith Freehills LLP的合伙人Susannah Cogman称,等到12月31日后,两边的政策会出现更多的差异,企业将需要遵守两种类似但有区别的制裁规定。
与此同时,企业合规官需要监测英国制裁政策最终是会与欧盟和美国的政策分化,还是会保持一致。Cogman称,企业的合规官将需要分析英国的制裁政策,以确定其业务的哪些部分受到英国规定制约,哪些业务受欧盟制约,或者受两种规定制约,以及他们可能需要哪些许可。
英国在2018年通过了《制裁和反洗钱法》(Sanctions and Anti-Money Laundering Act),为英国政府在退出欧盟后实施制裁打下了基础。制裁的形式包括冻结资产、禁止签证或贸易制裁等。授权政府制定制裁政策的大多数规定于2018年11月生效。
这项法案中包含一项《马格尼茨基修正案》(Magnitsky amendment),让英国政府可以对侵犯人权的行为实施制裁,与美国全球马格尼茨基制裁计划类似。美国的这项计划执行《美国全球马格尼茨基人权问责法案》(U.S. Global Magnitsky Human Rights Accountability Act)。
英国外交大臣拉布(Dominic Raab)在1月10日的一次演讲中说,等英国脱离欧盟之后,将建立自己的人权制裁体制,这令一些制裁律师猜测英国是否会在过渡期结束之前实施马格尼茨基制裁政策。
伦敦律师事务所Peters&Peters Solicitors LLP的合伙人Anna Bradshaw表示:“我们可能最早在2月或3月就会看到相关提案。”Bradshaw对白领犯罪和经济制裁问题提供咨询服务。
Cogman称,英国政府在上述2018年的法案中还通过了几项针对具体国家的制裁规定,其中一项针对俄罗斯,另一项涉及伊朗,不过这些规定料不会在过渡期结束前生效。
Cogman称,对于希望同时遵守欧盟和英国规定的企业来说,这两套体系对于所有权、控制权以及许可使用的不同认定可能令合规变得复杂。一些企业或许能够在英国获得许可,或者受益于通用许可,但由于上述差异,他们可能无法在欧盟获得许可。
Cogman称,寻求遵守双方政策规定的企业可能需要设立检查程序,并在合同中包含反映英国要求的制裁合规条款。
Mengqi Sun
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